După ce trei oameni au fost găsiţi mutilaţi, cu chipurile jupuite şi atârnaţi de cablurile de înaltă tensiune din New York, detectivul Klaski (Bruno Campos) găseşte o legătură: toate cele trei victimele îl cunoşteau pe entomologul Remy (Alix Koromzay), un profesor de liceu.
Klaski îl considera pe Remy principalul suspect până când vede cu ochii lui o creatură ce îşi putea schimba chipul în cel al ultimei sale victime şi care îl urmărea pe Remy. Astfel ajung Remy, Klasky şi câţiva studenţi blocaţi în liceu urmăriţi de creatură în timp ce forţele armate sunt gata de a interveni din exterior prin împrăştierea unui gaz otrăvitor, finalul filmului fiind unul electrizant.